In der Geschäftswelt markiert der Handschlag oft den Anfang, doch erst der Letter of Intent (LoI) bringt Struktur in ernsthafte Verhandlungen. Ob bei Unternehmenskäufen (M&A), Joint Ventures oder großen Kooperationen: Diese „Absichtserklärung“ ist der entscheidende Brückenschlag zwischen unverbindlichen Gesprächen und dem finalen Vertrag.
Doch Vorsicht: Im deutschen Recht lauert die Gefahr, dass ein unbedacht formulierter LoI ungewollt zu einem bindenden Vorvertrag wird. In diesem Artikel erfahren Sie, wie Sie einen LoI auf Deutsch rechtssicher formulieren, welche Klauseln hineingehören und wie Sie die Balance zwischen Verbindlichkeit und Flexibilität wahren.
Der M&A-Prozess: Wo steht der LoI?
Um die Rolle der Absichtserklärung zu verstehen, hilft ein Blick auf den typischen Ablauf einer Unternehmenstransaktion. Der LoI ist der „Torwächter“ zur detaillierten Prüfung (Due Diligence).
Was ist ein Letter of Intent (LoI)?
Ein Letter of Intent (kurz LoI) ist eine schriftliche Absichtserklärung zwischen zwei oder mehr Parteien, die ihr Interesse an einer gemeinsamen Transaktion oder Geschäftsbeziehung bekunden. Er wird häufig im Vorfeld von Unternehmensverkäufen, Immobilien-Deals oder komplexen Lizenzverträgen eingesetzt.
Im Gegensatz zu einem bloßen „Memorandum of Understanding“ (MoU), das oft nur ein gemeinsames Verständnis skizziert, wird der LoI meist einseitig von einer Partei (z. B. dem Käufer) verfasst und von der anderen gegengezeichnet.
Ziele eines LoI:
- Psychologische Bindung: Beide Seiten signalisieren Ernsthaftigkeit.
- Strukturierung: Die Eckpunkte des Deals (Preisspanne, Zeitplan) werden fixiert.
- Exklusivität: Oft sichert sich der Käufer eine Phase zu, in der der Verkäufer nicht mit Dritten verhandeln darf.
- Basis für Due Diligence: Erst nach Unterzeichnung öffnen Unternehmen ihre Bücher zur Prüfung.
Ist ein LoI rechtlich bindend? Die deutsche Rechtsfalle
Dies ist der wichtigste Punkt für deutsche Vertragsparteien. Grundsätzlich soll ein LoI unverbindlich sein („Soft LoI“). Die Parteien wollen sich noch nicht zum Kauf verpflichten, sondern nur den Rahmen abstecken.
Aber Achtung: Das deutsche Recht (BGB) kennt den Grundsatz des Rechtsbindungswillens. Wenn ein LoI zu detailliert ist und alle wesentlichen Vertragsbestandteile (Kaufgegenstand, genauer Preis) bereits fixiert sind, kann ein Gericht ihn als bindenden Vorvertrag werten. Das kann dazu führen, dass Sie zum Abschluss des Hauptvertrags gezwungen werden können oder Schadensersatz leisten müssen.
Aufbau und Inhalt: Was gehört in einen LoI?
Ein professioneller Letter of Intent auf Deutsch sollte folgende Elemente enthalten:
- Präambel: Wer sind die Parteien und was ist das Ziel?
- Transaktionsobjekt: Was genau soll gekauft/vereinbart werden (Assets vs. Share Deal)?
- Kaufpreisvorstellung: Oft als Spanne oder Formel (siehe unten).
- Zeitplan: Wann soll die Due Diligence stattfinden? Wann ist das Closing geplant?
- Bindende Klauseln („Hard Clauses“):
- Exklusivität (No-Shop-Klausel)
- Vertraulichkeit (NDA)
- Abwerbeverbot von Mitarbeitern
- Anwendbares Recht und Gerichtsstand
- Non-Binding-Klausel: Expliziter Ausschluss der Bindungswirkung für den Hauptdeal.
Kontext: Die Kaufpreis-Formel im LoI
Häufig wird im LoI noch kein fixer Euro-Betrag genannt, sondern eine Bewertungsmethode vereinbart, um Flexibilität für die Due Diligence zu bewahren. Eine Standardmethode im M&A-Bereich ist die Multiplikator-Methode.
Interaktiver Check: Wie bindend ist Ihr LoI?
Nutzen Sie diesen einfachen Rechner, um das Risiko einzuschätzen, ob Ihr Entwurf ungewollt als bindender Vorvertrag gewertet werden könnte.
LoI-Bindungs-Check
Muster-Formulierung (Auszug)
Hier ein Beispiel für eine typische Non-Binding-Klausel auf Deutsch, die in keinem LoI fehlen sollte:
„Die Parteien sind sich einig, dass dieser Letter of Intent – mit Ausnahme der Klauseln zu Vertraulichkeit, Exklusivität und anwendbarem Recht – keine rechtliche Bindungswirkung entfaltet. Er dient lediglich dazu, den aktuellen Stand der Verhandlungen festzuhalten und die Basis für die weitere Prüfung (Due Diligence) zu bilden. Ein Anspruch auf Abschluss des Hauptvertrages besteht nicht.“
Für rechtssichere Vorlagen empfiehlt es sich, spezialisierte Quellen wie die IHK oder juristische Datenbanken zu konsultieren.
Zusammenfassung
Der Letter of Intent ist ein mächtiges Werkzeug, um Vertrauen zu schaffen und komplexe Deals zu strukturieren. Er ist jedoch ein juristischer Balanceakt.
Häufige Fragen (FAQ)
Was ist der Unterschied zwischen LoI und MoU?
Ein Memorandum of Understanding (MoU) ist oft zweiseitig und skizziert ein gemeinsames Verständnis, während der LoI häufig einseitig als Willenserklärung formuliert wird. In der Praxis werden die Begriffe jedoch oft synonym verwendet.
Kann ich vom LoI zurücktreten?
Ja, sofern er als unverbindlich („Soft LoI“) formuliert ist. Sie können die Verhandlungen abbrechen. Verletzen Sie jedoch bindende Klauseln wie die Exklusivität, drohen Schadensersatzforderungen.
Brauche ich einen Anwalt für einen LoI?
Bei kleineren Kooperationen reichen oft Muster. Bei M&A-Transaktionen oder hohen Investitionssummen ist juristischer Rat dringend empfohlen, um ungewollte Bindungswirkungen nach BGB zu vermeiden.
