Die Verschmelzung von Unternehmen (oft auch Fusion genannt) ist einer der komplexesten, aber auch wirkungsvollsten Vorgänge im Wirtschaftsleben. Ob zur Bündelung von Marktmacht, zur Nutzung von Synergien oder zur Unternehmensnachfolge – wenn aus zwei Unternehmen eines wird, greifen komplexe rechtliche und wirtschaftliche Mechanismen ineinander. In Deutschland regelt das Umwandlungsgesetz (UmwG) diesen Prozess strikt, um Gläubiger, Arbeitnehmer und Anteilseigner zu schützen.
In diesem Artikel führen wir Sie durch den gesamten Prozess einer Unternehmensverschmelzung, erklären die Unterschiede zwischen Aufnahme und Neugründung und bieten Ihnen praktische Tools zur Berechnung des Umtauschverhältnisses.
Was ist eine Verschmelzung (Fusion)?
Eine Verschmelzung ist die Vereinigung von mindestens zwei rechtlich selbstständigen Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit. Im deutschen Recht bildet das Umwandlungsgesetz (UmwG) die Grundlage hierfür. Der entscheidende Vorteil gegenüber einem bloßen Kauf von Vermögensgegenständen (Asset Deal) ist die sogenannte Gesamtrechtsnachfolge: Alle Rechte, Pflichten, Verträge und Verbindlichkeiten gehen automatisch auf den neuen Rechtsträger über.
Die zwei Hauptformen nach § 2 UmwG
- Verschmelzung durch Aufnahme: Ein Unternehmen (übertragender Rechtsträger) überträgt sein gesamtes Vermögen auf ein bereits bestehendes Unternehmen (übernehmender Rechtsträger). Das übertragende Unternehmen erlischt ohne Liquidation.
- Verschmelzung durch Neugründung: Mindestens zwei Unternehmen übertragen ihr Vermögen auf ein neu zu gründendes Unternehmen. Beide ursprünglichen Unternehmen erlöschen.
Der Ablauf einer Unternehmensverschmelzung
Eine Fusion ist ein hochformalisierter Prozess. Fehler können zur Unwirksamkeit führen oder Schadensersatzansprüche auslösen. Der typische Ablauf gliedert sich in fünf Phasen:
- Vorbereitung & Verschmelzungsvertrag: Die Geschäftsführungen handeln einen Entwurf aus. Dieser muss notariell beurkundet werden (§ 6 UmwG).
- Verschmelzungsbericht: Die Vertretungsorgane müssen einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstellen, der die Verschmelzung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und das Umtauschverhältnis der Anteile begründet (§ 8 UmwG).
- Verschmelzungsprüfung: In vielen Fällen (z.B. bei Aktiengesellschaften) muss ein unabhängiger Verschmelzungsprüfer den Vertrag und das Umtauschverhältnis prüfen.
- Beschlussfassung: Die Anteilseigner (Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung) beider Unternehmen müssen zustimmen. In der Regel ist eine Mehrheit von 75 % des vertretenen Kapitals erforderlich (§ 13 UmwG).
- Eintragung ins Handelsregister: Die Verschmelzung wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister des übernehmenden Unternehmens wirksam.
Für detaillierte rechtliche Definitionen lohnt sich ein Blick in das Umwandlungsgesetz (UmwG) beim Bundesministerium der Justiz.
Das Umtauschverhältnis: Mathematik der Fusion
Einer der strittigsten Punkte bei jeder Verschmelzung ist das Umtauschverhältnis der Anteile. Wie viele Aktien des neuen Unternehmens erhalten die Aktionäre des erlöschenden Unternehmens? Dies basiert auf einer Unternehmensbewertung (oft nach dem Ertragswertverfahren).
Interaktiver Umtausch-Rechner
Nutzen Sie diesen Rechner, um eine erste Indikation für das Umtauschverhältnis bei einer Verschmelzung durch Aufnahme zu erhalten.
Fusions-Rechner (Aufnahme)
Motive und Risiken
Warum nehmen Unternehmen diesen Aufwand auf sich? Die Gründe sind vielfältig, ebenso wie die Risiken. Das Bundeskartellamt prüft zudem bei großen Fusionen, ob eine marktbeherrschende Stellung entsteht, was ein erhebliches regulatorisches Risiko darstellt.
Häufige Fragen (FAQ)
Was passiert mit den Arbeitsverträgen bei einer Verschmelzung?
Durch den Betriebsübergang nach § 613a BGB gehen die Arbeitsverhältnisse in der Regel unverändert auf den neuen Rechtsträger über. Kündigungen allein aufgrund der Verschmelzung sind unwirksam.
Wie lange dauert eine Verschmelzung?
Von der Vorbereitung bis zur Eintragung vergehen meist 6 bis 12 Monate, abhängig von der Unternehmensgröße und der Komplexität der Prüfung.
