Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – oft als „Mini-GmbH“ bezeichnet – ist aufgrund des geringen Stammkapitals von theoretisch nur einem Euro verlockend. Doch der Gesetzgeber hat eine wichtige Hürde eingebaut, um den Gläubigerschutz langfristig zu sichern: die gesetzliche Rücklage . Wer diese Pflicht ignoriert, riskiert nicht nur rechtliche Konsequenzen, sondern auch die finanzielle Stabilität seines Unternehmens.
In diesem Artikel erfahren Sie alles Notwendige über die Thesaurierungspflicht nach § 5a GmbHG, wie Sie die Rücklage korrekt berechnen und wann Sie diese endlich auflösen können, um zur „echten“ GmbH zu werden.
Was ist die gesetzliche Rücklage bei der UG?
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH. Da sie oft mit sehr wenig Stammkapital gegründet wird (theoretisch ab 1 Euro), sieht der Gesetzgeber ein erhöhtes Ausfallrisiko für Gläubiger. Um dieses Risiko zu minimieren, schreibt § 5a Abs. 3 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) vor, dass die UG Gewinne nicht vollständig ausschütten darf.
Stattdessen muss ein Teil des Jahresüberschusses im Unternehmen verbleiben, um das Eigenkapital sukzessive auf das Niveau einer regulären GmbH (25.000 Euro) anzuheben. Diesen einbehaltenen Betrag nennt man gesetzliche Rücklage .
Die 25%-Regel: So berechnen Sie die Rücklage
Die Berechnung der Rücklage ist gesetzlich klar definiert, führt aber in der Praxis oft zu Fragen. Die Basis bildet der um einen Verlustvortrag geminderte Jahresüberschuss.
Beispielrechnung
Angenommen, Ihre UG erzielt im Jahr 2024 einen Jahresüberschuss von 20.000 Euro. Aus dem Vorjahr besteht kein Verlustvortrag.
- Rechnung: 20.000 € × 25 % = 5.000 €
- Ergebnis: Sie müssen 5.000 € in die Rücklage einstellen. Die verbleibenden 15.000 € stehen für Ausschüttungen oder andere Gewinnrücklagen zur Verfügung.
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Wann endet die Rücklagenpflicht?
Die Pflicht zur Bildung der Rücklage besteht nicht ewig. Sie endet, sobald das Stammkapital der UG zusammen mit der angesparten Kapitalrücklage und der gesetzlichen Rücklage den Betrag von 25.000 Euro erreicht oder übersteigt.
Sobald diese Schwelle erreicht ist, haben Sie zwei Optionen:
- Umwandlung in eine GmbH: Sie führen eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch und firmieren zur GmbH um.
- Weiterführung als UG: Sie bleiben eine UG, müssen aber keine weiteren 25 % des Gewinns mehr zurücklegen. Sie dürfen dann über den vollen Gewinn verfügen.
Verwendung der Rücklage: Was ist erlaubt?
Die gesetzliche Rücklage ist zweckgebunden. Sie darf laut § 5a Abs. 3 GmbHG nur für folgende Zwecke verwendet werden:
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Um das Stammkapital formell zu erhöhen (Schritt zur GmbH).
- Verlustausgleich: Zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit dieser nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist.
- Verlustvortrag: Zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, der nicht durch den aktuellen Jahresüberschuss gedeckt ist.
Verboten: Die Rücklage darf keinesfalls für Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter verwendet werden, solange die UG noch nicht zur Voll-GmbH umfirmiert wurde.
Häufige Fehler und Risiken
Viele Gründer stolpern über formale Fehler bei der Rücklagenbildung. Hier die häufigsten Fallstricke:
- Vergessene Buchung: Die Rücklage muss im Jahresabschluss explizit ausgewiesen werden. Wird dies vergessen, ist der Beschluss über die Gewinnverwendung anfechtbar oder nichtig.
- Falsche Basis: Oft wird der Verlustvortrag bei der Berechnung vergessen. Dies führt zu einer zu hohen Rücklage (was unschädlich, aber liquiditätsmindernd ist) oder zu falschen Erwartungen.
- Vorzeitige Entnahme: Werden Gelder aus der Rücklage für private Zwecke entnommen, droht die persönliche Haftung des Geschäftsführers wegen Verstoßes gegen die Kapitalerhaltungsvorschriften.
Fazit: Die Rücklage als Chance begreifen
Die gesetzliche Rücklage bei der UG ist mehr als nur eine lästige Pflicht. Sie ist der eingebaute Wachstumsmotor, der Ihre Mini-GmbH Schritt für Schritt in eine vollwertige GmbH verwandelt. Wer seine Buchhaltung sauber führt und die 25%-Regel beachtet, baut automatisch Substanz auf und vermeidet Haftungsfallen.
Für detaillierte Informationen zur Gründung und Führung einer UG empfiehlt sich ein Blick auf das Existenzgründungsportal des BMWK .
